Met het aankopen van een handelsfonds vermijdt u elk risico op passief van de onderneming, en dus loopt u wat dat betreft geen risico. De overlater dient hiervoor verder zorg te dragen.
Met dergelijke transactie koopt u dus enkel een aktief.
Dit aktief bestaat uit immateriële componenten (klantenbestand, huurceel, uithangbord, handelsbenaming, intellectuele eigendom : merknamen, brevetten, licenties, ...) et materiële componenten (materieel, handelsgoederen, voorraden, ...)

De aankoop van een handelsfonds laat de overnemer toe om een keuze te maken tussen de elementen die hij wil. Hij is wel verplicht om de lopende overeenkomsten na te leven evenals de eraan verbonden verplichtingen, want deze maken deel uit van het verworven handelsfonds:

- de huurceel
- de verzekeringscontracten (de overnemer kan deze evenwel verbreken)
- de uitbatingsovereenkomsten
- de arbeidscontracten (met naleving van de voorziene voorwaarden)

Wat deze arbeidsovereenkomsten betreft, loopt de overnemer het risico dat werknemers hem sommen vorderen die nog door de overlater verschuldigd zouden zijn. De overlater zal deze kosten moeten vergoeden aan de overnemer, tenzij er andersluidende bepalingen werden overeengekomen.

De andere lopende contracten en verbintenissen worden getransfereerd, en de overeenkomsten die noodzakelijk zijn voor de verdere uitoefening van de activiteit worden behouden. Deze vorm van overname vereist een onderzoek van ieder contract.
 

Om een globale waarde te bepalen, is het in deze situatie noodzakelijk om ieder materieel en immaterieel component apart te waarderen. De waarde van een fonds wordt berekend op basis van de marktwaarde, deze marktwaarde wordt bekomen door de elementen te vergelijken met andere gelijkaardige componenten en fondsen:

- de materiële componenten worden gewaardeerd voor de handelaarsprijs
- de immateirële componenten worden gewaardeerd op basis van objectieve regels en officiële barema's

De aankoop van een handelsfonds gebeurt in twee fases:
- de preliminaire overeenkomst
- de definitieve overeenkomst
 
De eerste fase laat iedere partij toe om de noodzakelijke informatie te verzamelen (bijvoorbeeld de administratieve documenten voor de verkoper en de bankattesten voor de koper). Deze preliminaire overeenkomst kan de vorm aannemen van een eenzijdige verkoopsverbintenis of een verkoopscompromis (een bilaterale verkoopsverbintenis).

De verkoopscompromis weerspiegelt de wilsuitdrukking van beide partijen terzelfdertijd. Nochtans kan deze verkoopscompromis een voorwaarde inhouden dat het niet naleven ervan aanleiding zal geven tot het betalen van een schadevergoeding.

De eenzijdige verkoopsverbintenis betreft een wilsuitdrukking van de verkoper om te verkopen. wanneer de koper deze aanvaardt, betuigt hij zijn wilsuitdrukking om te kopen.
Mocht de verkoop uiteindelijk niet palatsgrijpen, is de koper een schadevergoeding verschuldigd aan de verkoper. De verkoopsverbintenis dient binnen 10 dagen te worden geregistreerd op straffe van nietigheid.

In deze overeenkomst bepalen partijen een periode tot uitvoering van de overeenkomst, en de ondertekening ervan. Deze overeenkomst maakt het voorwerp uit van registratie en publicatie.

Indien partijen een gespreide betaling overeenkomen in de toekomst, heeft de verkoper een voorrecht op het handelsfonds, en heeft hij het recht andere zekerheden te vragen vanwege de koper.

Er bestaan twee wettelijke waarborgen ter bescherming van de koper : de waarborg voor verborgen gebreken en de verplichting tot herstelling in de oorspronkelijke staat.

De waarborg voor verborgen gebreken dient niet opgenomen te worden in de overeenkomst om van kracht te zijn. Deze beschermt de koper in de volgende gevallen:
- indien de koper verhinderd wordt om het handelsfonds te exploiteren
- indien het fonds dermate minder waard zou zijn en de koper deze in die omstandigheden niet zou hebben gekocht

De verplichting tot herstelling is meestal onderdeel van het niet-concurrentiebeding, waarbij de koper zich beschermt tegen iedere daad van de verkoper waardoor hij klanten verliest. Deze clausule wordt beperkt in de tijd en ruimte.